宁波韵升：拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告

  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 目录

  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第1页

  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第2页

  部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015 年 4 月 30 日的市

  经收益法评估，截止 2015 年 4 月 30 日，北京盛磁科技有限公司的股东全部

  权益在持续经营、不考虑股权缺少流通性条件下的评价估计价格为 18,011.55 万元，较

  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第3页

  2、 截止评估基准日 2015 年 4 月 30 日，北京盛磁公司纳入评估范围的房屋尚

  地，双方签订了土地租赁合同，租赁期限为 50 年（自 2003 年 4 月 21 日起至 2053

  年 4 月 20 日止，每 20 年补签一次补充协议，直至 50 年租赁期满）。无证房屋建

  余 37.97 年期限计算土地价值，本次评估未考虑土地租赁性质对房屋及土地评估

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  3、 截止评估基准日 2015 年 4 月 30 日，青岛盛磁科技有限公司纳入本次评估

  范围内房屋建筑物共 13 项，房屋建筑物总建筑面积 10,867.77 平方米，13 项房屋

  4、 截止评估基准日 2015 年 4 月 30 日，北京盛磁科技有限公司账面记载的向

  北京银行昌平支行借入的 1000 万元短期流动资金借款（起止日期为 2015.4.14 到

  2016.4.14），利率以同期基准利率为基础上浮 20%，分别由刘光清用位于昌平区

  沙河镇小寨村玫瑰园别墅 913 号房地产抵押，刘晓辉和杨金锡用位于海淀区远大

  园一区 2 号楼一单元 3B 房地产抵押。本次评估未考虑抵押、担保等对评估值的影

  5、 截止评估基准日 2015 年 4 月 30 日，青岛盛磁科技有限公司账面记载的向

  青岛农村商业银行平度同和支行借入的 300 万元短期流动资金借款（起止日期为

  2015.3.27 到 2016.3.20），利率以同期基准利率为基础上浮 20%，分别由青岛宏奥

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  的向青岛农村商业银行平度同和支行借入的 200 万元短期流动资金借款（起止日

  锡提供信用担保、青岛盛磁科技有限公司用其位于平度市香港路 116-8 号国有土

  地使用权抵押，抵押期限为 2013.4.2-2016.3.25 日。本次评估未考虑抵押、担保等

  6、 2015 年 5 月，青岛盛磁科技有限公司（原告）起诉射洪福临磁材有限公司

  （被告），截止 2014 年 10 月，被告尚欠原告货款本金 1002854.79 元未付，请求

  7、 中国人民银行自 2015 年 6 月 28 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准

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  评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015 年 4 月 30 日的市场价值

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  宁波韵升股份有限公司，原名宁波韵声(集团)股份有限公司，系 1994 年 1 月

  经宁波市体改委甬股改[1994]4 号文批准，由韵升控股集团有限公司(原名宁波市

  东方机芯总厂、宁波韵声精机公司)、宁波中农信国际贸易总公司、宁波信达中建

  立的股份有限公司。企业成立于 1994 年 6 月 30 日。经中国证券监督管理委员会

  证监发行字[2000]134 号文核准，公司于 2000 年 10 月 12 日向社会公开发行股票，

  2015 年，经中国证券监督管理委员会 《关于宁波韵升股份有限公司限制性股

  票激励计划意见的函》（上市部函[2015]132 号）批准，依据公司 2014 年年度股

  东大会于 2015 年 4 月 17 日审议批准的 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》

  董事会第二次会议于 2015 年 4 月 20 日审议通过的《关于公司限制性股票激励计

  术（业务）人员共计 155 人申购公司限制性股票（人民币普通股）20,480,000 股，

  每股面值人民币 1.00 元，每股授予价格为 8.23 元，公司新增注册资本人民币

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  于 1999 年 12 月 7 日取得北京市工商行政管理局核发的 20 号《企业

  法人营业执照》，2005 年 6 月 8 日经北京市工商行政管理局海淀分局核准同意将

  上述资本经北京民青会计师事务所有限责任公司（99）京民会验字 K 第 140

  2007 年 4 月，依据公司股东会决议和修改后章程规定，申请增加注册资本

  150 万元，经北京中瑞诚联合会计师事务所出具的中瑞联验字（2007）42 号验资

  报告验证，增资变更后实收资本为 200 万元。其中，杨金锡持股票比例为 40%，刘

  2012 年 10 月，依据公司股东会决议和修改后章程规定，申请增加注册资本

  1400 万元，由利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2012]第

  A1067 号验资报告验证，增资变更后实收资本为 1,600 万元。股权结构如下：

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  2013 年 3 月，依据公司股东会决议和修改后章程规定，申请增加注册资本

  470.5916 万元，由北京兴业会计师事务所有限公司出具兴会验字【2013】第 102

  号验资报告验证，变更后的注册资本为人民币 2,070.5916 万元，股权结构如下：

  北京盛磁科技有限公司成立于 1999 年，目前主要生产、销售钕铁硼永磁材

  门卫及辅房、锅炉房、厕所、辅房、氢破碎车间 1#、氢破碎车间 2#、垃圾房等，

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  空压机房、油泥池 1#、油泥池 2#等，从结构来看主要为钢、钢混、混合、砖砌、

  建于 2004-2015 年。房屋建筑物总建筑面积 7,669.89 平方米，因附属土地为租用原

  2001 年至今陆续购置，其中占账面原值近 80%的设备为 2009 年至 2014 年购置，

  车辆为 1 辆 2013 年购置的全顺 6 座客车，大多数都用在日常接待及少量货物运送

  （4）长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，为 1 家全资子公司，

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  细分市场，例如 35SH 薄壁深孔高耐热、高防腐产品，用于汽车方向盘永磁电机

  （EPS）；45M、45HT 径向薄壁深孔产品，用于办公自动化（OA）设备、飞行器

  驱动、高倍率光驱的随动控制、机床伺服电机等永磁空心杯电机；45H 扁平薄壁

  高耐蚀产品，用于数码信息设备的永磁音圈电机圆环状；38H 圆环状，满足高低

  温衰变严格要求，用于车载高品质音响；45H、42H 跑道型、异形薄片，用于智

  能手机自动变焦电机等；45M、45H 划窝薄壁小孔产品，用于摄像机、照相机等

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  公司现有员工约 300 多人，平均岁数 31 岁，大专及以上学历占比 22%，研

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  上表中列示的财务数据，2012 年数据业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通

  合伙）审计并出具中瑞岳华审字（2013）7634 号无保留意见审计报告、2013 年-2015

  年 1-4 月数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天衡审字（2015）

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  卫及辅房、锅炉房、厕所、辅房、氢破碎车间 1#、氢破碎车间 2#、垃圾房等，基

  压机房、油泥池 1#、油泥池 2#等，从结构来看主要为钢、钢混、混合、砖砌、铁

  纳入本次评估范围内房屋建筑物共 13 项（其中 1 项为车间装修改造费用并入

  相关建筑物中评估），房屋建筑物总建筑面积 7,669.89 平方米，12 项房屋建筑物

  一次补充协议，直至 50 年租赁期满）。纳入评估范围的房屋建筑物均未设定抵押

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  片机、熔炼速凝炉、自动打孔机、旋转式氢碎炉及检验测试仪器等。设备为 2001 年至

  今陆续购置，其中占账面原值近 80%的设备为 2009 年至 2014 年购置，主要设备

  车辆为 1 辆 2013 年购置的全顺 6 座客车，大多数都用在日常接待及少量货物运送

  20 年补签一次补充协议，直至 50 年租赁期满），土地面积约为：15,333.33 平方

  一种钕铁硼气流磨制粉装置 7.8 实用新型 2013.6.25 北京盛磁

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  一种钕铁硼烧结炉排气装置 0.6 实用新型 2013.6.25 北京盛磁

  一种无心磨床的送料装置 4.1 实用新型 2014.06.12 北京盛磁

  钕铁硼磁性材料等静压装料装置 5.4 实用新型 2013.3.22 青岛盛磁

  钕铁硼磁性材料防氧化剂添加罐 0.1 实用新型 2013.3.22 青岛盛磁

  钕铁硼磁性材料拆袋工作台 7.X 实用新型 2013.3.22 青岛盛磁

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  4. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号

  2. 《资产评定估计职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

  3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

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  12. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；

  13. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2007]169 号）；

  16. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

  19. 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中

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  3. 国家计委、建设部关于发布计价格[2002]10 号文《工程勘测考察设计收费管理规

  4. 国家发展改革委、建设部关于印发发改价格[2007]670 号文《建设工程监理

  6. 国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；

  7. 国家发展计划委员会文件《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格

  9. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废

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  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第25页

  晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的 40%以上，抽查金额占总量

  的 60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基

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  金率－销售利润率×所得税的税率－销售利润率×（1－所得税的税率）×净利润折减率]

  折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，

  纳入评估范围的长期股权投资为 1 家全资子公司。账面余额 30,000,000.00

  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第27页

  门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、

  算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A 类为大型、价值高、

  重要的建（构）筑物；B 类为一般建（构）筑物；C 类为价值量小、结构相对比较简单的建

  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第28页

  价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，

  工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；

  建设单位管理费用 建安综合造价×费率 1.50% 财建[2002]394 号

  工程勘察设计费 建安综合造价×费率 2.50% 计价格[2002]10 号

  工程监理费 建安综合造价×费率 1.00% 发改价格[2007]670 号

  招标代理服务费 建安综合造价×费率 0.66% 计价格[2002]1980 号

  前期工作咨询费 建安综合造价×费率 0.30% 计价格[1999]1283 号

  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第29页

  资金成本＝建安工程建设价格×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期及其

  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第30页

  设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2015 机电产品报价手册》、参照同

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  公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》文件选取。

  年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%

  里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%

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  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第33页

  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第34页

  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第35页

  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第36页

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本

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  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 5 月 1 日至

  2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况

  处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保

  评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）

  （1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 5 月接受委托方的委托，从

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  响资产评估方案的问题进行了认线）根据委托评估资产的特点，有明确的目的性地布置资产评定估计申报明细表，并设

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  12. 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》

  （国税函[2009]203 号），可申请享受 15%的高新技术企业所得税优惠关税。北京

  盛磁于 2012 年 11 月 12 日取得高新技术企业证书，证书编号 GR9，

  有效期三年；青岛盛磁于 2014 年 10 月 14 日取得高新技术企业证书，证书编号

  评估，假设企业高新技术企业证书到期后继续获得认定并持续，享受 15%的所得

  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第42页

  经资产基础法评估，北京盛磁总资产账面价值 12,828.70 万元，评价估计价格

  万元，评价估计价格 3,132.61 万元，评估减值 88.22 万元，减值率 2.74%。净资产账面

  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第43页

  经收益法评估，截止 2015 年 4 月 30 日，北京盛磁科技有限公司的股东全部

  权益在持续经营、不考虑股权缺少流通性条件下的评价估计价格为 18,011.55 万元，较

  经收益法评估，截止 2015 年 4 月 30 日，北京盛磁科技有限公司的股东全部权

  益在持续经营、不考虑股权缺少流通性条件下的评估价值为 18,011.55 万元，较账

  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第44页

  （三） 在评估基准日后，至 2016 年 4 月 29 日止的有效期以内，如果资产数

  1、截止评估基准日 2015 年 4 月 30 日，北京盛磁公司纳入评估范围的房屋尚

  地，双方签订了土地租赁合同，租赁期限为 50 年（自 2003 年 4 月 21 日起至 2053

  年 4 月 20 日止，每 20 年补签一次补充协议，直至 50 年租赁期满）。无证房屋建

  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第45页

  余 37.97 年期限计算土地价值，本次评估未考虑土地租赁性质对房屋及土地评估

  2、截止评估基准日 2015 年 4 月 30 日，青岛盛磁科技有限公司纳入本次评估

  范围内房屋建筑物共 13 项，房屋建筑物总建筑面积 10,867.77 平方米，13 项房屋

  1、截止评估基准日 2015 年 4 月 30 日，北京盛磁科技有限公司账面记载的向

  北京银行昌平支行借入的 1000 万元短期流动资金借款（起止日期为 2015.4.14 到

  2016.4.14），利率以同期基准利率为基础上浮 20%，分别由刘光清用位于昌平区

  沙河镇小寨村玫瑰园别墅 913 号房地产抵押，刘晓辉和杨金锡用位于海淀区远大

  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第46页

  2、截止评估基准日 2015 年 4 月 30 日，青岛盛磁科技有限公司账面记载的向

  青岛农村商业银行平度同和支行借入的 300 万元短期流动资金借款（起止日期为

  2015.3.27 到 2016.3.20），利率以同期基准利率为基础上浮 20%，分别由青岛宏奥

  的向青岛农村商业银行平度同和支行借入的 200 万元短期流动资金借款（起止日

  锡提供信用担保、青岛盛磁科技有限公司用其位于平度市香港路 116-8 号国有土

  2015 年 5 月，青岛盛磁科技有限公司（原告）起诉射洪福临磁材有限公司（被

  告），截止 2014 年 10 月，被告尚欠原告货款本金 1002854.79 元未付，请求法院

  中国人民银行自 2015 年 6 月 28 日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利

  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第47页

  结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2015 年 4 月 30 日至 2016

  年 4 月 29 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依

  据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。

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  宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告 第49页

  证券之星估值分析提示宁波韵升盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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